Учасник ТОВ звернувся з позовною заявою до колишньої учасниці ТОВ та покупця частки у ТОВ, у якій просив таке: перевести на нього права і обов’язки покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ, укладеним між відповідачами; припинити право власності покупця частки в статутному капіталі ТОВ, яка є предметом договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ; визнати позивача власником зазначеної частки.

Господарський суд ухвалив рішення про відмову в позові. Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції скасовано й ухвалено нове рішення, позов задоволено повністю. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду залишила в силі рішення господарського суду з огляду на таке.

Дії учасників цивільних і корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень передбачає неприпустимість зловживання правом. Тобто здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб. 

Позивач не оспорює факту відмови від отримання рекомендованого листа відповідачки. У цьому разі позивач, відмовившись отримати поштовий лист від відповідачки, порушив її право розпоряджатися своєю часткою в статутному капіталі. У такий спосіб він унеможливив доведення нею дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку, з якою закон пов’язує початок перебігу 30-денного строку на здійснення повідомлення про намір скористатися своїм переважним правом.

Колегія суддів підкреслила, що для оцінки добросовісності поведінки в конкретній ситуації достатньо однієї безпідставної відмови від отримання поштової кореспонденції.  

КГС ВС зробив висновок, що норми частин 1 та 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку в спірних правовідносинах треба застосовувати таким чином: у разі відмови учасника товариства від отримання надісланого поштою повідомлення іншого учасника про намір продати свою частку третій особі, що підтверджується відміткою в поштовому повідомленні, і нездійснення ним заяви про намір скористатися своїм переважним правом протягом 30 днів з дати відмови, на 31-ий день така частка може бути відчужена третій особі на раніше повідомлених умовах. У такому разі учасник товариства не має права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки.

Аргументи позивача щодо невідповідності повідомлення вимогам ч. 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» були обґрунтовано відхилені судом першої інстанції, оскільки таке повідомлення містить інформацію про ціну та розмір частки, що відчужується. А визначення в договорі таких умов продажу, як сплата суми частинами, не може бути підтвердженням порушення переважного права позивача, оскільки він взагалі відмовився від отримання повідомлення. Спір у справі виник не через зміну продавцем умов такого продажу.  

Постанова КГС ВС у справі № 921/383/20.

Верховний Суд